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蓝盾股份:关于全资子公司向上海戎磐网络科技有限公司增资的公告
发布日期:2021-06-05 21:28   来源:未知   阅读:

  证券代码: 300297 证券简称:蓝盾股份 公告编号: 2017-143

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为加强网络安全前沿创新技术的战略布局, 进一步提升基于软件基因技术的下一代深度态势感知和靶向分析溯源能力,拟通过全资子公司广东蓝盾投资管理有限公司( 以下简称 “蓝盾投资”) 向上海戎磐网络科技有限公司 (以下简称“戎磐网络” 或“ 乙方” ) 增资 1,000 万元人民币 , 获取戎磐网络 20% 的股权。

  2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定, 本次增资在董事长审批权限内,无需提交董事会、股东大会审议。

  3、本次对外投资的资金来源于蓝盾投资 自有资金,不涉及关联交易,不构成重大资产重组。

  7、 经营范围: 投资管理服务; 投资咨询服务; 工商咨询服务; 会议及展览服务; 企业财务咨询服务; 企业管理咨询服务; 信息技术咨询服务; 物业管理;场地租赁(不含仓储);工商登记代理服务;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务。

  5、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层

  8、经营范围:从事网络科技、计算机科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软硬件及配件、通讯设备、自动化控制设备的销售,电子商务(不得从事金融业务),网络工程,安防工程。

  10、 主要财务指标: 戎磐网络处于初创期,其核心团队前期主要进行研发技术及数据资源积累,尚未实际开展业务,暂无财务数据。

  11、 业务简介: 戎磐网络是国内最早基于“软件基因”基础理论进行技术应用研究的创新型技术企业,汇集了 MalwareBenchmark (一个开源的恶意代码研究社区)团队及军政部门转业退役网络攻防专家等团队的技术、智力、市场及产业资源, 依托拥有自主知识产权的“软件基因”前沿理论与核心技术, 构建了软件基因库原型,攻研了基因提取、图谱绘制等关键技术,积累了大量恶意代码攻击库、全球 IP 指纹、安全漏洞等数据资源, 上线了软件基因众测平台原型并研发了多类型基因检测设备。 戎磐科技未来将聚焦网络空间安全领域,以安全引擎服务、安全产品测评、漏洞挖掘分析、威胁态势感知、关键信息基础设施安全检测、网络追踪溯源等为主要业务方向,以军政部门及大型企业用户为主要服务对象,致力于推动“软件基因”系列核心技术在信息安全领域的快速推广应用。

  (注:根据戎磐网络研发团队的“软件基因”理论,“软件基因”是软件体上具有功能或携带信息的二进制片段,支撑着软件的基本构造,存储着软件生命周期的全部信息,如同生物体的基因,具有物质性和信息性。)

  12、 本次增资的定价依据:本次增资主要结合戎磐网络核心团队的技术积累、数据积累、产业资源以及所在行业发展趋势、未来经营计划等因素考虑,经过交易各方协商确定本次增资参股的价格。

  1、 刘旭 (以下简称“创始人”): 1979 年出生,拥有 20 年网络攻防从业经验,是“软件基因”理论创始人之一,承担过多项国家及军队重大科研项目及任务,“十二五”、“十三五”某部中长期网络战略发展规划总师。 2016 年创办戎磐网络,现任戎磐网络总经理, 目前持有戎磐网络 90% 的股权。

  2、 赵文龙: 1975 年出生,长期从事网络安全工作,戎磐网络联合创始人之一,目前持有戎磐网络 5% 的股权。

  3、 胡逸漪: 1980 年出生,长期从事网络安全工作,戎磐网络联合创始人之一,目前持有戎磐网络 5% 的股权。

  蓝盾投资于 2017 年 11 月 10 日与戎磐网络及交易对方签订了《增资合同书》 (以下简称“《增资合同》”或“本合同”),《增资合同》的主要内容如下:

  过渡期内 ( 自本合同签订至正式办理本次投资增资事宜工商登记申请手续 前),乙方的经营或财务状况没有发生重大不利变化,乙方没有处置其主要资产 或在其上设置担保,也没有发生或承担任何重大债务,除了通常业务经营中的处 置或负债以外;过渡期内 ,创始人不向乙方股东以外的第三方转让其所持有的部 分或全部乙方公司股权;乙方现有股东已经以书面方式同意放弃行使针对新增出 资额的优先认购权。

  ( 1 ) 交易各方同意,本次投资方增资前,创始人及乙方现股东赵文龙、 胡 逸漪需完成乙方股权结构的调整,调整后乙方股权结构如下表所示:

  (2) 交易各方同意,蓝盾投资本次向 乙方增资人民币 1,000 万元, 其中 1,250,000.00 元计入乙方注册资本, 8,750,000.00 元计入乙方资本公积,本次增资 完成后蓝盾投资合计持有乙方 20% 的股权。

  ( 1 )本次增资完成后,各方同意,若乙方根据经营情况设立董事会时,蓝 盾投资有权提名 1 名董事,创始人需保证蓝盾投资推荐的人员当选。

  (2)蓝盾投资出资价格包含各种股东权益,该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益,包括乙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。乙方历年来研发产品或为开展相关业务所取得的源代码、知识产权及相关无形资产所有权归乙方所有。

  (3)各方均理解乙方创始人的控股架构不得擅自发生变化,创始人不得丧失对乙方的控股地位(经各方同意,被上市公司并购除外),亦即自本合同签署后,创始人需保持个人持股,不得以法人股东的名义间接持有乙方股权(股权激励需要除外),否则即构成违约。对于该违约的情形,创始人及乙方应向蓝盾投资支付违约赔偿金并承担连带责任。乙方不得在未经股东会会议书面同意的情况下实施增资、减资等股权变动行为,在本次增资后加入的新股东的估值不得低于本次增资的估值,否则即构成违约,对于上述构成违约的情形,创始人及乙方应向蓝盾投资支付违约赔偿金。

  ( 1 ) 创始人承诺, 不与乙方业务相竞争的经营主体建立任何劳动关系, 蓝盾投资认可创始人在不损害乙方利益前提下以专家等身份向有关单位提供咨询等服务除外。

  (2) 创始人及其配偶承诺将不以直接、间接、代持或其他任何方式从事与乙方业务相同、相似或相竞争的业务,避免对股东之间构成直接或是间接的同业竞争。

  (3) 若创始人在同行业或类似行业的企业内持有股权,创始人应保证在本合同签署后的十二个月内规范所有关联公司的股权结构,根据乙方业务开展之需要实现乙方 100%控股该等公司或将该等公司转让给不相关的第三方或注销, 如乙方未能在约定的时间内规范上述同业竞争事宜,即构成违约, 乙方对此项违约金的支付赔偿行为承担责任。创始人若发生本条上述行为,则视为违约,创始人需向蓝盾投资支付由此违约行为所造成的经济损失。 蓝盾投资有权以 1 元的价格回购创始人直接或间接持有的同业竞争公司全部股权。

  ( 1 ) 本合同生效后,各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,若本合同的任何一方违反本合同的任何约定,则构成违约,一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。

  (2) 各方同意, 创始人刘旭及乙方在本合同项下承担的全部违约责任累计不超过蓝盾投资本次增资总额的 10% 。

  根据公司的年度经营计划,公司将加强新兴技术型标的的投资参股,突出打造公司的安全技术品牌。蓝盾投资本次增资参股的戎磐网络所致力的软件基因技术应用研究在国内处于起步阶段,属于创新型变革性技术,本次投资有助于公司加强网络安全前沿创新技术的战略布局,进一步提升基于软件基因技术的下一代深度态势感知和靶向分析溯源能力。本次增资完成后,公司将与戎磐网络在业务及技术层面深化合作,加快探索、推进软件基因技术等创新安全技术的推广应用。

  本次对外投资的资金来源为子公司蓝盾投资的自有资金,本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

  在本次增资前,戎磐网络尚需办理股权结构调整事宜,且本次投资事宜仍面临其内部决策程序等不确定因素,存在一定的不确定性风险。

  戎磐网络处于初创期,前期尚未实际开展业务,软件基因技术也属于新兴技术,如戎磐网络未来在研发创新、业务拓展等方面的发展不如预期香港118kj开奖直播直播。公司将存在无法实现预期投资收益的风险。

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